Şirket Nasıl Kurulur? Adım Adım Şirket Kurma Rehberi

Şirket nasıl kurulur sorusunun yanıtlarını bu yazımızda pek çok yönüyle alıyoruz. Adım adım şirket kurma rehberi ile bu konu hakkında gerekli tüm bilgileri almış olacaksınız. Noter, vergi dairesi, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile bankalar üzerinden ne gibi işlemler yapmanız gerektiğine ışık tutuyoruz.

Şirket kurmak günümüzde pek çok açıdan oldukça kolaylaşmış olsa da, özellikle ilk aşamada yapılması gerekenler konusunda Logo Blog’da daha önce yayımladığımız bazı rehber niteliğinde yazılarımız bulunuyor. Bunlar arasında yer alan “Anonim Şirket Nedir, Nasıl Kurulur, Kuruluş İşlemleri Nelerdir?” ile “Limited Şirket Nedir, Genel Esasları ve Yükümlülükleri Nelerdir?” yazılarımıza göz atabilirsiniz. Diğer şirket türlerinin kurulum aşamalarını detaylı anlatan yazılarımızı da önümüzdeki günlerde paylaşacağız. 

Esas Sözleşme ve Noter süreci

Bu rehber yazımızda ise genel olarak sermaye şirketi kuruluş aşamalarına göz atıyoruz. Bu aşamalardan ilkini “Esas Sözleşme ve Noter Aşaması” olarak başlıklandırabiliriz.

Öncelikle ortaklar arasında Esas Sözleşme hazırlanır. Sonrasında MERSİS sistemine internetten kayıt olunur. MERSİS sistemi üzerinde esas sözleşme girişi yapılarak, MERSİS takip numarası alınır. 

Esas Sözleşme ve MERSİS takip numarası ile notere gidilerek veya Ticaret Sicili Müdürü yahut yardımcısı huzurunda Esas Sözleşme tasdik ettirilir.

İmzaya yetkili kişiler için şirket unvanı altında imza beyannamesi ”tescil talepnamesi” veya Ticaret Sicili Müdürü yahut yardımcısı huzurunda çıkarılır.

Tescil talepnamesi için notere veya Ticaret Sicili Müdürü yahut yardımcısına; MERSİS takip numarası, Esas Sözleşme ve İmzaya Yetkili Kişilerin kimliklerinin ibraz edilmesi gerekmektedir. Kuruluş işlemleri için (varsa) danışmanınıza vekaletname çıkarılır.

Vergi Dairesi aşamasında yapılması gerekenler

Şirket kurma sürecinde Vergi Dairesi işlemleri önemli bir yer tutuyor. Şirket merkezinize en yakın vergi dairesinden Şirket Tüzel Kişiliği için potansiyel vergi numarası alınır. 

Potansiyel vergi numarası almak için Esas Sözleşme ve talebe ilişkin dilekçe ile vergi dairesine başvuruda bulunmak gerekmektedir. Ortaklar ve müdürler arasında yabancı uyruklu gerçek kişi veya tüzel kişilikler varsa onlar için de potansiyel vergi numarası alınır.

Bankada sermaye blokajı oluşturma

Şirket kurma işlemlerinden bir başkası da bankada şirket sermayesinin blokajını oluşturma olacaktır. Sermaye blokajı için potansiyel vergi numarası ve esas sözleşme ile banka şubesine gidilip, KOBİ müşteri yetkilisi ile görüşülür.

Şirket kuruluşunda yatırılması gereken blokaj tutarı nakdi sermayenin en az 1⁄4’i kadardır. Para hesaba yatırıldıktan sonra dekont ve blokaj mektubu alınır. Bu mektubun birer kopyası Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne verilmek üzere saklanır.

Rekabet kurumu harcı yatırmak aşaması

Rekabet Kurumu Harcı herhangi bir Halkbank şubesine yatırılır. Halk Bankası’nın Ankara Kurumsal Şubesi’ndeki TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11 IBAN numaralı hesabına sermayenin on binde 4’ü kadar harç yatırılır ve dekont alınarak bir adet kopyası saklanır.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin aşaması

Şirket kurma sürecinde bu aşama, kuruluşu ve Esas Sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi Anonim Şirketler için geçerli. Bu şirketleri bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler bu işleme tabidir.

Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve ilan için başvuru

Şirket kurulum sürecindeki aşamalardan biri de Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne tescil ve ilan başvuru yapmak olacaktır. Aşağıdaki belgelerle başvuru yapılır:

1. Kuruluş dilekçesi
2. Kuruluş bildirim formu
3. Noter tasdikli esas sözleşme ( Ticaret Sicili Müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmışsa gerekmez.)
4. İmzaya yetkili kişilerin şirket unvanı altında imza beyannamesi
5. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu harcı olarak yatırıldığını gösteren banka dekontu
6. Nakdi sermayenin 1⁄4’nin blokajına dair banka dekontu-banka mektubu
7. Oda kayıt beyannamesi
8. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kuruluşların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için alınmış izin yazısı veya uygun görüş yazısının aslı
9. Pay sahibi olmayan Yönetim Kurulu üyelerinin görevi kabul ettiğine dair imzalarının bulunduğu noter onaylı belge
10. Tüzel kişiliğin Yönetim Kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişilik ile birlikte ve tüzel kişilik adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin bilgilerini içeren tüzel kişilik yetkili organ kararının noter onaylı örneği
11. Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge
12. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınmış vergi numarası, yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ve Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
13. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülke makamlarından alınan belge
14. Şirkete ayni sermaye konulmuş ise, bilirkişi raporu ve mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
15. Konulan ayni sermaye var ise, üzerinde herhangi bir sınırlama olmadığına dair sicilden alınacak yazının aslı 16- Ayni sermaye konulan taşınmazın; fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belgenin aslı
16. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Tescil sonrası noter işlemleri

Tescil sürecinin hemen sonrasında, aynı gün içinse yasal defterlerin notere tasdik ettirilmesi aşamasına geçilir. Kırtasiyeden yasal defterler ve Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden tescil edildiğine dair belge ve Sicil Tasdiknamesi alınır. Bu belgelerle notere gidilerek defterler tasdik ettirilir.

İmza sirküleri çıkarma aşaması

Tescilden sonra yapılacak işlerden biri de noterden imza sirkülerinin çıkarılması olacaktır. Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınan şirketin tescil edildiğine dair belge ve Esas Sözleşme ile birlikte notere gidilir.

Noterde çok da uzun sürmeyen bir zamanda şirketin imza sirküleri çıkarılır. İşlerin takibi vekaleten yapılacaksa, şirket adına belirlenen kişilere imza yetkilileri tarafından vekaletname çıkarılır.

Şirkete vergi mükellefiyeti açılması için Vergi Dairesi’ne başvuru

Şirket kurulum sürecinde vergi mükellefiyeti de temel şartlardan birini oluşturuyor. Açılış için Vergi Dairesi’ne müracaatta bulunulur. Müracaat aşamasında aşağıdaki belgeler Vergi Dairesi’ne ibraz edilmektedir:

1. İşe başlama/bırakma bildirimi formu
2. Şirket imza sirküleri
3. Ticaret Sicil Tasdiknamesi
4. İmzaya Yetkililerin/Ortakların nüfus cüzdanları
5. İmzaya Yetkililerin/Ortakların ikametgah ilmuhaberleri
6. Şirket merkezine ait tapu belgesi veya kira kontratı,
7. Esas Sözleşme
8. Esas Sözleşme’nin tescil edildiğine dair Ticaret Sicil Müdürlüğünden alınacak belge

Vergi mükellefiyeti açışması aşaması, Vergi Dairesi’nin şirkete yoklama çıkarmasıyla devam eder. Eğer açılışta Mali Müşavir ile sözleşme yapılırsa, bu sözleşmeye istinaden vergi numarası hemen alınabilir. Şayet açılışta Mali Müşavir ile sözleşme yapılmazsa, yoklama işlemini takiben vergi numarası alınabilir.

İnternet Vergi Dairesi’nden Vergi Levhası alınır. Bu belge, Mali Müşavir şifresiyle veya Şirket adına alınacak İnternet Vergi Dairesi şifresi ile alınır.  

Bankadaki sermaye blokajını çözme

Şimdi sıra, bankaya yatırılan sermaye blokajınının çözülmesi aşamasına geldi. Bunun için Ticaret Sicili Müdürlüğü’nden alınan Tescil Belgesi ile birlikte paranın yatırıldığı banka şubesindeki KOBİ danışmanına gidilir.

Şirketin tüzel kişilik kazandığını bildiren Ticaret Sicili Müdürlüğü yazısı, şirketin yetkili temsilcilerini gösteren İmza Sirküleri ve Esas Sözleşmesi’nin yer aldığı Ticaret Sicili Gazetesi ya da kurulduğunu bildiren bir yazının bankaya sunulması sonrasında, blokaj çözülerek kullanılabilir ve hesaba geçer.

Personel çalıştırılacaksa SGK’ya başvuru aşaması

Şirketinizde personel çalıştıracaksanız bu kişilerin sigorta girişlerinin yapılması için Sosyal Güvenlik Kurumu’na başvurmanız gerekir. SGK’ya açılış için aşağıdaki belgelerle müracaatta bulunulur:

1. İşyeri bildirgesi
2. Ticaret Sicili Gazetesi (eğer henüz Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlanmadıysa Esas Sözleşme ve tescil edildiğine dair belge)
3. İmza sirküleri
4. Vergi levhası
5. İhale konusu olan işlerde, iş sözleşmesi veya işin üstlenildiğini gösteren idarenin yazısı
6. İnşaat işyerlerinde; yapı ruhsat fotokopisi, varsa arsa sahibi ve müteahhit firmalar arasındaki inşaat yapım sözleşmesi

Devam eden süreçte İşyeri Bildirgesi verilir. SGK e-bildirge hizmetleri İnternet Kullanıcı Kodu ve Kullanıcı Şifresi Başvuru Formu ve e-bildirge sözleşmesi ile birlikte SGK e- bildirge şifresi alınır ve personel işe girişleri yapılır.