Komandit Şirket Nedir, Nasıl Kurulur, Kuruluş İşlemleri Nelerdir?

Şirket kuruluş sürecinde öncelikli olarak belirlenmesi geren unsur, şirketin hangi tür olacağıdır. Çok sık tercih edildiği görülmese de, komandit şirket de bunlardan biri. Bu blog yazımızda komandit şirketin ne olduğunu ve kuruluş işlemlerini anlatıyoruz.

Komandit şirket nedir?

Öncelikle komandit şirket nedir bunu açıklayalım. Genel tanımıyla komandit şirket, iki veya daha çok kimse tarafından, bir ticari işletmeyi müşterek ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, bir sözleşmeyle kurulan ve şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir kısmının sorumluluğu sınırlanmamış ve diğer bir kısım ortaklarının sorumluluğu belirli bir miktar ile sınırlanmış olan, hak ehliyeti işletme konusu ile sınırlı, tüzel kişiliğe sahip bir şirket tipidir.

Komandit şirketlerin en belirgin özelliği, ortakların bir kısmının sorumluluğunun sınırlı, bir kısmının sorumluluğunun da sınırsız olmasıdır. Bu şekilde doğrudan ticaretle uğraşmadan kazanç elde etmek imkânı sağlandığı gibi, ticari yeteneği ve bilgisi olup, yeterli sermayesi olmayan kimseler için de ticaretle uğraşma olanağı elde edilmiş olur.

Komandit şirket nasıl kurulur?

Komandit şirketler adi komandit şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olarak ikiye ayrılmaktadır. 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 243 üncü maddesinde şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya bir kaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek maksadıyla kurulan şirketin komandit şirket olduğu belirtilmiştir. Sorumlulukları sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumlulukları sınırlı olanlara komanditer denmektedir. Komanditer ortak gerçek ya da tüzel kişi olabilirken; komandite ortak sadece gerçek kişilerden müteşekkil olmaktadır.

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin tanımı 6762 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 475 inci maddesinde yapılmış olup; buna göre sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklarına karşı bir kollektif şirket, diğerleri bir anonim şirket ortağı gibi mesul olan şirketin sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olduğu belirtilmiştir. Bu işletmelerde anonim şirketlerde olduğu gibi yönetim ve denetim kurulları bulunmakta; ortak sayıları beşten az olamamakta ve ortaklardan en az biri komandite ortak olma zorunluluğu bulunmaktadır.

Adi veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin ticaret unvanları ise komandite ortaklardan en az birinin ad ve soyadıyla, şirketi ve türünü gösterecek bir ibareden oluşması gerekmektedir. Bu şirketlerin ticaret unvanlarında komanditer ortakların ad ve soyadlarının bulunması kanunen yasaklanmıştır.

Adi komandit şirketlerin ticaret siciline tescil ve oda kayıt işlemleri

1. Tüzel Kişiler için Oda Kayıt Beyannamesi (Kurucuların tamamı tarafından imzalanmış),
2. Meslek Grubu Listesi (Kurucuların tamamı tarafından imzalanmış),
3. Dilekçe (Kurucuların tamamı tarafından imzalanmış),
4. Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 24.maddesine göre düzenlenmiş taahhütname (Kurucuların tamamı tarafından imzalanmış),
5. Kurucuların tamamı tarafından imzalanmış “Şirket Kuruluş Dilekçesi ve Bildirim Formu” (4 adet) ,
6. 5 adet Noter onaylı şirket sözleşmesi,
7. Komanditer ortağın ayni sermaye koymuş olması halinde ayni sermayenin değerlemesine ilişkin değerleme raporu,
8. Ayni sermaye konuluyor ise; konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı, ( 1 adet asıl)
9. Ayni sermaye konuluyor ise; ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge,
10. Ortakların ve yetkililerin;
    a) T.C. Kimlik numarasını gösterir nüfus cüzdanı fotokopisi (1 adet),
    b) Antalya ili dışında ikamet eden ortakların ve yetkililerin muhtardan veya Nüfus Müdürlüğü’nden onaylı ikametgâh belgesi (2 adet asıl),
    c) Fotoğrafı (2 adet),
11. Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin ticaret unvanı altında atacakları imzaların noter onaylı örneği. (Islak imzalı – 2 adet asıl ve 1 adet fotokopi)