Limited şirket nedir, genel esasları ve yükümlülükleri nelerdir?

Yeni şirket kurmayı planlayanlar için en önemli sorulardan biri bu: Limited şirket nedir? Yapacakları iş ve yapıları için en uygun şirket türünün hangisini olduğudur. Bu blog yazımızda, limited şirketin tanımından ortaklık esaslarına, sermaye yapısından yönetimine, unvan detaylarından vergisel durumuna tüm detayları anlatıyoruz.

Limited şirket nedir? Şirket kuran herkes için en merak edilen sorulardan biri bu. Eğer bir şirket kurmayı düşünüyorsanız, yanıtını bulmanız gereken soruların başında “Anonim mi limited mi?” gelecektir. Şirketinizin tipini belirlemeden önce de bu iki şirket tipi hakkında tüm bilgilere hakim olmanızda fayda vardır. Biz de bu yazımızda limited şirketin yapısını inceledik ve genel esaslarını bir araya getirdik. 

Limited şirket nedir ve ortaklık esasları nelerdir?

Limited şirket nedir sorusunu detaylandırmadan önce limited şirketin tanımı nasıl göz atalım. Bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından, bir ticaret unvanı altında kurulan şirketlere limited şirket denir. Bu tip şirketlerin esas sermayeleri bellidir ve bu sermaye, esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilen limited şirketler, yalnızca sigortacılık ve bankacılık alanlarında faaliyet gösteremezler.

Limited şirketlerde 50’den fazla ortak sayısı olamayacağı gibi, tek ortaklı şirket de kurulabilir. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlüdürler. Aynı zamanda şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmelidirler.

Limited şirketlerde sermaye yapısı

Limited şirket nedir sorusuna yanıt bulduktan sonra detaylara geçebiliriz. Limited şirkette, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutulur. Ortakların adları ve adresleri gibi bilgilerin yanı sıra, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri, itibari değerleri, grupları, esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır. Aynı zamanda ortaklar pay defterini inceleyebilir.

Limited şirketlerde sermayenin en az 10.000 TL olması gerekir. Her ortağın esas sermaye paylarının değerlerinin en az 25 TL veya katları olması zorunludur. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az 1/4’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenmesi gerekir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olmaz.

Limited şirketlerde yönetim

Limited şirketlerde şirketin yönetimi, temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetme hakkına ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.

Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde bu müdürlerden biri, şirketin ortağı olsa da olmasa da, genel kurul tarafından Müdürler Kurulu Başkanı olarak atanır.

Limited şirketlerde unvan

Limited şirketlerde ticaret unvanlarında yer alacak ibareler; tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz. Buna ek olarak, ticaret unvanında yer alan ibareler; kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

Limited şirketlerde ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Ek olarak ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir. Ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

Ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur ve işletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz.

Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

Limited şirketlerde vergisel durum

Limited şirketler Kurumlar Vergisi mükellefidirler. Kurumlar Vergisi oranı vergi matrahının % 20’sidir. Tüm beyannameler elektronik ortamda verilmektedir.

Limited şirketler; çalışanlar ve gerçek kişilerden kiraladıkları iş yerleri ve aldıkları serbest meslek hizmetleri için muhtasar beyanname verip, gelir vergisi stopajı öderler. Muhtasar beyanname aylık verilebileceği gibi; çalışan sayısı 10 kişinin altında ise üç ayda bir de verilebilir. Her ay Katma Değer Vergisi beyannamesi, 3 ayda bir de Kurum Geçici Vergisi beyannamesi verirler.

Limited şirketler kar payı dağıttıklarında; dağıttıkları kar payı üzerinden %15 oranında Gelir Vergisi stopajı yapmakta ve verdikleri beyannamelerde maktu damga vergisi ödemekle yükümlüdürler.

Limited şirkette vergi ödemeleri